近日，重組夭折之后的上市公司煉石有色迎來轉機。根據該公司發布的公告，其控股股東、深圳市順豐投資有限公司和元禾重元并購股權投資基金合伙企業，計劃在未來數月內增持股票。在業內看來，本次增持計劃的實施是“PE+上市公司”并購模式的又一嘗試。
據清科研究中心統計顯示，今年8月份以來，有VC（風險投資）或PE（股權投資）支持的并購案例已達92起，同比和環比均有所上升。“這種新模式將PE的優勢和上市公司的融資平臺、并購需求相互結合，獲得支持的上市公司得以完成產業整合和市值管理；而PE機構通過參與上市公司并購降低了風險，獲得相對穩健的收益。”投中集團研究員杜善文認為，目前這一新模式還存在一些爭議，需要多方面加以規范和引導。
各方眼中的多贏之舉
杜善文認為，從上市公司角度看，新模式的興起主要因為傳統行業希望通過并購實現轉型升級，新興行業則希望通過并購掌握最新的技術，實現產業鏈的完整布局。
自2011年硅谷天堂與大康牧業首次以“PE+上市公司”模式成立產業基金以來，這一新的并購重組模式發展迅速。投中研究院數據顯示，2014年1月1日至2015年6月30日，共有260家上市公司與PE機構合作成立產業基金。從數量上看，占全部2780家A股上市公司比例為9.4%。近18個月以來，上市公司與PE機構宣布成立合作產業基金共計374只，基金目標規模2640.16億元，上市公司擬出資金額490.27億元。
“PE+上市公司”主要有兩種形式，一種是PE成為上市公司不足5%的小股東，另一種是PE成為上市公司的大股東。PE和上市公司通過成立并購基金等方式搭建并購平臺，直接簽訂市值管理協議或并購顧問協議約定利益分配方式，捆綁成利益共同體。PE機構根據上市公司的經營戰略尋找并購標的。兩者聯合管理并購標的，并在約定時間將其出售給上市公司。
杜善文認為，“PE+上市公司”投資模式可以使兩者深入合作，設立并購基金進行收購屬于杠桿收購，雙方只需根據項目進度逐期支付部分資金，剩余資金由外部募集，從而達到擴大杠桿的目的。而PE機構在投資之初就鎖定了特定上市公司作為退出渠道，減少未來并購風險。
“目前，PE投資都較為謹慎，期望與成熟的上市公司合作。”君聯資本董事總經理王俊峰認為，“PE+上市公司”的投資模式興起是因為近期股權投資行業深入調整，企業上市通道仍是一種稀缺資源，并購成為PE的又一退出通道。此外，這一模式有利于企業借助PE機構在財務顧問、選擇優質項目方面的專業優勢，實現基于產業整合意圖的并購。
《指引》嘗試信披監管
盡管新模式的擁躉很多，但有業內人士表示，今年下半年的“PE+上市公司”的模式恐難繼續火熱。上市公司參與并購重組的資金重要來源是增發，一旦增發受阻，勢必會影響其與PE機構合作的積極性。
“隨著6月中下旬以來的市場調整，目前，雖然場內仍然有新基金成立，但成立的速度和募資數量相較于去年和今年上半年呈現下降趨勢。”杜善文說。
新模式固然好處多多，也不乏利益輸送的爭論。有專家認為，在上市公司與PE機構合作前，PE可通過二級市場或者定增，預先拿到不夠“舉牌”標準的股份，然后再操作并購。這樣一來，一旦并購完成或消息披露，PE可以在二級市場賣出股份，實現套利。
杜善文認為，新模式中，PE機構與上市公司綁定利益主體，或許會出現上市公司高管通過制造收購兼并等資本運作利好消息，制造炒作題材推高股價并從中套利的行為。此外，由于和上市公司是合作關系，PE機構在接觸項目的過程中可能掌握到內幕信息，存在法律與道德風險。
9月11日，上海證券交易所發布了《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業務指引》，從信息披露角度對“PE+上市公司”模式進行監管嘗試。
杜善文建議，未來監管層須進一步強化“PE+上市公司”投資模式下權益變動、簽訂市值管理協議、關聯交易等相關信息披露要求，“一旦遇到不合規的內幕交易或市場操縱行為，要嚴厲打擊”。（經濟日報記者 周 琳）
版權聲明：
凡注明來源為"天津都市網"的所有文字、圖片、音視頻、美術設計和程序等作品，版權均屬天津都市網或相關權利人專屬所有或持有所有。未經本網書面授權，不得進行一切形式的下載、轉載或建立鏡像。否則以侵權論，依法追究相關法律責任。
查看所有評論正有(0)人在評論
網友評論僅供網友表達個人看法，并不表明本網同意其觀點或證實其描述